Clause résolutoire et loyers impayés : le locataire peut encore se défendre

Dans un arrêt du 5 mars 2026, la Cour de cassation rappelle une règle importante en matière de bail commercial : le locataire qui reçoit un commandement de payer visant la clause résolutoire n’est pas privé de tout moyen de défense à l’expiration du délai d’un mois. Même s’il n’a ni réglé les loyers ni demandé de délais de paiement dans ce laps de temps, il peut encore opposer au bailleur une exception d’inexécution lorsque celui-ci a lui-même manqué à ses obligations.

Un mois qui ne ferme pas le débat

L’affaire concernait des locaux affectés par de nombreux désordres, au point de les rendre impropres à leur destination. Le locataire, estimant que le bailleur ne remplissait pas correctement son obligation de délivrance, avait suspendu le paiement des loyers. En réponse, le bailleur avait délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire. La cour d’appel avait considéré que la résiliation était acquise, faute pour le locataire d’avoir payé ou saisi le juge dans le délai d’un mois. La Cour de cassation censure cette analyse en rappelant que ce délai n’est pas un délai de forclusion, mais seulement une période pendant laquelle la clause résolutoire ne peut pas encore produire effet.

L’exception d’inexécution reste possible

La Haute juridiction confirme ainsi que le locataire peut continuer à contester le bien-fondé du commandement, y compris après l’expiration du délai d’un mois. Lorsqu’il estime que les loyers ne sont pas dus parce que le bailleur n’exécute pas ses propres obligations, il peut invoquer l’exception d’inexécution. Prévue à l’article 1219 du code civil, cette règle permet à une partie de refuser d’exécuter son obligation si l’autre manque gravement à la sienne. Autrement dit, l’absence de paiement dans le mois ne suffit pas, à elle seule, à neutraliser ce moyen de défense.

Une décision favorable à l’équilibre contractuel

Cette solution protège le locataire contre une lecture trop mécanique de la clause résolutoire. Elle rappelle que le bail commercial reste un contrat synallagmatique : le paiement du loyer répond à la délivrance de locaux conformes à leur destination. Lorsque cette condition n’est plus remplie, le juge doit pouvoir examiner la gravité des manquements du bailleur avant de constater définitivement la résiliation. La décision s’inscrit donc dans une logique d’équilibre contractuel, en évitant qu’une clause résolutoire joue automatiquement alors même que le bailleur serait lui-même défaillant.
 
Cet arrêt apporte une clarification précieuse pour les praticiens comme pour les parties au bail. Il confirme que le délai d’un mois n’épuise pas les droits du locataire et que l’exception d’inexécution conserve toute sa portée tant que la résiliation n’a pas été définitivement constatée. En matière de bail commercial, la rapidité de la procédure ne doit donc pas faire oublier l’exigence essentielle de réciprocité dans l’exécution du contrat.
 
Réf : Civ. 3e, 5 mars 2026, FS-B, n° 24-15.820